Türkiye’de şirket kurmak isteyen yabancı yatırımcılar, yerli girişimcilerle büyük ölçüde aynı hukuki çerçeveye tabidir. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, yabancı uyruklu gerçek ve tüzel kişilere Türkiye’de sermaye şirketi kurma ya da mevcut bir şirkete ortak olma hakkını tanımaktadır. Sürecin doğru ve eksiksiz yürütülmesi, hem ticari hem de hukuki açıdan büyük önem taşır.
Yazı İçeriği
Yabancı Yatırımcının Kurabileceği Şirket Türleri
Türk ticaret mevzuatı kapsamında yabancı yatırımcıların en çok tercih ettiği şirket biçimleri, sınırlı sorumlu yapıları nedeniyle limited şirket (Ltd. Şti.) ve anonim şirket (A.Ş.)dir. Kolektif ve komandit şirket gibi yapılar da teorik olarak mümkündür; ancak ortakların kişisel sorumluluğunu genişlettiğinden yabancı yatırımcı tarafından nadiren tercih edilir.
Limited şirket, tek ortakla kurulabilmesi ve görece sade yönetim yapısı nedeniyle yabancı bireysel yatırımcılar arasında yaygın bir seçenektir. Asgari sermaye tutarı yasal bir alt sınırla belirlenmiş olup bu rakam zaman içinde güncellenebileceğinden başvuru öncesinde Ticaret Bakanlığı’nın güncel tebliğleri ve ilgili resmi kaynaklar üzerinden teyit edilmesi gerekir.
Anonim şirket ise pay devrinin görece daha esnek olduğu, halka arzı ve kurumsal yatırımcı katılımını daha iyi destekleyen bir yapı sunar. En az bir pay sahibiyle kurulabilir; yönetim kurulu oluşturulması zorunludur. Asgari sermaye tutarı limited şirkete kıyasla daha yüksek bir alt sınıra tabidir; bu tutarın da güncel resmi kaynaktan doğrulanması önerilir.
Yabancı yatırımcı, hem bu şirketlerin tek ortağı/pay sahibi olabilir hem de mevcut bir Türk şirketine hissedar olarak katılabilir. Hangi yapının seçileceği; faaliyet hacmi, ortaklık yapısı, vergi planlaması ve sektörel lisans koşulları dikkate alınarak değerlendirilmelidir.
Şirket Kuruluşu Adımları ve Gerekli Belgeler
Türkiye’de şirket kuruluş süreci, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden yürütülmektedir. Yabancı uyruklu kurucular için bu sürecin bazı ön adımları yerli kuruculardan farklılık gösterir.
1. Yabancı kimlik numarası edinimi: Uygulamada, şirket kuruluşu için MERSİS başvurusu ve vergi kaydı amacıyla Türkiye’de ikamet eden yabancı kurucular yabancı kimlik numarası ile, Türkiye’de ikamet etmeyen kurucular ise vergi dairesinden alınan vergi kimlik numarası ile işlem yapar. Bu numara, Türkiye’deki tüm resmi işlemlerin temelini oluşturur.
2. Şirket ana sözleşmesinin hazırlanması: Şirket türüne göre Türk Ticaret Kanunu’nun öngördüğü zorunlu unsurları içeren ana sözleşme hazırlanır. Yabancı uyruklular için noter ve resmi tercüme gereksinimleri bu aşamada devreye girer.
3. MERSİS üzerinden başvuru ve ticaret sicili tescili: Ana sözleşme, MERSİS sistemi üzerinden oluşturulduktan sonra ilgili ticaret sicil müdürlüğüne başvuru yapılır. Tescil onayıyla birlikte şirket tüzel kişilik kazanır.
4. Vergi dairesi kaydı ve vergi kimlik numarası: Ticaret siciline tescil edilen şirket için vergi dairesine kayıt yaptırılması zorunludur. Şirkete ayrı bir vergi kimlik numarası tahsis edilir.
5. SGK ve diğer zorunlu bildirimler: Çalışan istihdam edilmesi durumunda Sosyal Güvenlik Kurumu’na işyeri tescili yapılması gerekir.
Belgeler bakımından şu unsurlar genel olarak aranmaktadır: geçerli pasaport ve onaylı Türkçe tercümesi, apostilli ve tercüme edilmiş ikametgâh belgesi (ülkeye ve notere göre farklılık gösterebilir), yabancı kimlik numarası belgesi, imza beyannamesi ve şirket türüne özgü ek belgeler. Apostil şartı ve yeminli tercüme gerekliliklerine ilişkin ayrıntılı bilgiye yabancı belgelerin Türkiye’de geçerliliği sayfasından ulaşılabilir. Kuruluşa özgü belge listesi şirket türüne, ortaklık yapısına ve yabancı kurucunun uyruğuna göre değişebildiğinden işlem öncesinde yetkili mercilerle teyit edilmesi önerilir.
Şirket Ortaklığının Çalışma İzni ve Vergi Açısından Sonuçları
Yabancı bir kişinin Türkiye’de şirket kurması ya da şirkete ortak olması, otomatik olarak çalışma izni veya oturma hakkı doğurmaz. Bu iki konu birbirinden bağımsız hukuki süreçlerdir.
Çalışma izni boyutu, özellikle yabancı ortağın şirkette fiilen yönetici ya da çalışan sıfatıyla yer alması durumunda ayrıca ele alınmalıdır. Kendi kurduğu şirket bünyesinde bağımsız çalışmak isteyen yabancı ortak için gerekli koşullar ve başvuru süreci bağımsız çalışma izni ve yabancı şirket ortaklığı sayfasında ayrıntılı biçimde ele alınmaktadır.
Vergi açısından ise kurulu şirket, Türkiye’de tam mükellef tüzel kişi sayılır ve kurumlar vergisine tabidir. Yabancı ortağın elde edeceği kâr payları üzerinden ayrıca stopaj uygulanır; çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları kapsamında bu oranlar değişkenlik gösterebilir. Şirketin faaliyet konusuna göre katma değer vergisi, özel tüketim vergisi ve sektörel harçlar da gündeme gelebilir.
Türkiye’deki yatırımı mevzuatla belirlenen yatırım veya istihdam koşullarını sağladığında istisnai yoldan Türk vatandaşlığına başvuru hakkı doğabilir; bu yol istisnai yoldan Türk vatandaşlığı sayfasında incelenmektedir.
Şirket kurucusunun Türkiye’de ikamet etmek istemesi hâlinde ise oturma izni başvurusu ayrı bir süreç olarak yürütülür. Bu süreçte destek almak için Antalya yabancılar için aile ve ticaret hukuku avukatı hizmetinden yararlanılabilir.
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır; asgari sermaye ve harç tutarları, belge gereksinimleri ile başvuru koşulları zaman içinde değişebileceğinden, kesin bilgi ve kendi durumunuza özgü değerlendirme için bir avukata ya da ilgili resmi kuruma başvurmanız önerilir.
Sıkça Sorulan Sorular
Yabancı bir kişi Türkiye’de tek başına şirket kurabilir mi?
Evet. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamında yabancı uyruklu gerçek kişiler, Türk ortağa gerek kalmaksızın tek başına limited veya anonim şirket kurabilir. Tek ortaklı limited şirket ve tek pay sahipli anonim şirket Türk Ticaret Kanunu ile mümkün kılınmıştır.
Şirket kurmak yabancıya çalışma izni veya oturma hakkı sağlar mı?
Hayır, doğrudan sağlamaz. Şirket tescili ile çalışma izni ve oturma izni birbirinden bağımsız hukuki süreçlerdir. Yabancı ortak, şirket bünyesinde fiilen çalışmak istiyorsa çalışma izni alması; Türkiye’de ikamet etmek istiyorsa ayrıca oturma izni alması gerekir.
Yabancı yatırımcının şirket kuruluşunda sermaye şartı var mı?
Evet, Türk Ticaret Kanunu anonim şirket ve limited şirket için asgari bir sermaye alt sınırı öngörmektedir. Bu rakamlar yasal düzenlemelerle zaman içinde güncellenebilmektedir; şirket kuruluşundan önce güncel tutarların Ticaret Bakanlığı’nın resmi kaynakları üzerinden teyit edilmesi önerilir. Yabancı yatırımcı için Türk kurucuya kıyasla ek bir sermaye yükümlülüğü bulunmamaktadır.
Konunun genel çerçevesi için Antalya Yabancılar Avukatı sayfamıza göz atabilirsiniz.
